四月上旬，蒋介石以何应钦为“剿匪总司令”，率二十万大军，发动了第二次围剿作战。
与此同时，东北境内也不怎么太平起来，甚至可以说是内忧外患。外患自然是日本人，内忧则是刚刚投靠张学良没多久的石友三。
石友三堪称是民国军阀里的一朵奇葩，“信义”二字对他来说就是擦屁股纸，此人翻脸比翻书还快，并且翻得毫无廉耻。这个倒戈将军比他的老长官冯玉祥还要会背信弃义。关内混战期间，他屡屡反复无常、投机钻营，一只脚踩多条船。蒋冯战争时他叛冯投蒋，蒋唐战争时他叛蒋投阎；中原大战爆发时，他是反蒋联军的一员，东北军入关参战后，他见势不妙，再再次见风使舵，投靠了张学良，这是他的第五次倒戈。此时，石友三则策划着第六次倒戈。
中原大战后期，石友三看反蒋联军必输无疑，因此便再度倒戈，由于蒋介石、冯玉祥、阎锡山这三方势力他都曾投靠过，也都曾反叛过，所以便投靠了张学良。张学良知道石友三不是什么好人，但为了当时的大局，暂时接受了他的投靠，并委任他为“东北军第三军军长”。在东北军和晋绥军的战争里，石友三也出了不少力。中原大战结束后，西北军和晋绥军都土崩瓦解，而石友三由于倒戈得快，站到了中央军和东北军的胜利阵营里，因此实力没有损失。战事全面结束时，石友三的部队还有6万多人，盘踞冀南豫北十多个县。东北军撤回关外时，石友三无处可去，只好听从张学良的命令，跟着东北军一起撤到关外。因为蒋介石对石友三的朝秦暮楚也深恶痛绝，如果石友三还留在关内，早晚会被蒋介石秋后算账。此时的石友三摇身一变，成为东北军将领，麾下部队也加入了东北军。蒋介石看在张学良的面子上，也不便追究石友三的责任。石友三跟张学良撤到关外后，张学良把他和他的部队安置在察哈尔省，整编为第127、第128、第129师，共4万余人，和东北军第120师石文华部编为东北军第十二军，石友三担任中将军长和第127师师长，驻守察哈尔省，同时兼任察哈尔省保安司令。
张学良对石友三屡屡卖主求荣的劣迹一清二楚，对他的人品相当不齿，因此对他的提防心非常重。张学良对晋绥军、西北军其他投靠自己的将领都做到了以诚相待，但对石友三则处处掣肘牵制。为了防止石友三割据察哈尔省自立，成为第二个汤玉麟，张学良对石友三的部队采取了很强的监控手段，不但把第120师这支东北军嫡系部队安插到石友三第12军，还暗中吩咐驻热河省的王树常第6军和驻绥远省的傅作义第15军严密监视石友三。石友三本来就不是真心投靠张学良的，对于张学良提防自己的手段，石友三更是不满至极。石友三原本有6万余人，被张学良削减到了4万余人。当时石友三在关内无立足之地，不得不听命于张学良。另外，张学良给石友三的军费经常拖欠或借故克扣，并且基本没有给石友三补充过武器弹药或辎重被服。这更加激起石友三的刻骨仇恨，也刺激了他原本就反复无常的性格。表面上看，石友三是此时察哈尔省的封疆大吏，但张学良却把第120师编入石友三的部队里，表面上说“石文华和石友三是本家，应该多亲近亲近”，明显就是让石文华来监视石友三的，并且张学良在后勤补充方面也卡住石友三的脖子。时间一长，石友三便对张学良也起了反意。
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