虽然蒙古族骑兵在最关键的时候援助东北军从而使得沈阳在千钧一发之际避免了沦陷的可能，但由于日军宣布已经在元旦这天攻占了沈阳，再加上张学良也在元旦讲话里承认了这一点，使得很多不明沈阳战况且本来就心怀不轨的东北各级军政高层人心浮动。长春市长、满人爱新觉罗熙洽在1月3日这天突然宣布吉林省独立，脱离中华民国和张学良政权，建立“满清国”。熙洽是满清皇室后裔，素来致力于恢复满清，曾参与宗社党的复辟活动，此时看到沈阳已经被日军攻陷，再加上吉林省境内已经没有东北军的正规军，因此熙洽觉得在东北复辟满清的大好机会已经来了，所以急急忙忙地率领一干党羽宣布吉林省独立，试图配合正面战场上的日军给张学良在背后进行打击，附逆的还有同样渴望复辟满清的满人金名世、长春市公安局长白受天、蛰伏于吉林省的台湾人谢介石、张作霖以前的部下于冲汉、赵欣伯、丁鉴修、吉林省交通局局长冯涵清、吉林省政府秘书长张燕卿（张之洞之子）、吉林省农垦团的几个团长佟衡、赵秋航等；与此同时，驻黑龙江省的东北军第115师副师长赵芷香、哈尔滨县公安局长叶永年、副局长蔡圣孟等人也都宣布反叛，不少原安国军政府和直鲁联军的旧部也纷纷附逆，使得吉黑两省叛乱声势浩大。
在最前线，部分暗中已被日军收买或被叛乱头目引诱的东北军高级军官也暗流涌动。普兰店战场上，第1军第2骑兵旅第5骑兵团团长程志远在1月4日的战斗里突然临阵倒戈，致使第1军的侧翼出现巨大的漏洞，原本被第1军压着打的日军第10师团趁机反攻，使得第1军陷入了短暂的混乱和危机中；第1军第111师师长吉兴（满族人，爱新觉罗氏）也在战场上试图临阵倒戈，其心腹王树棠和梁泮率部附逆，但其部下第541团团长朱榕、第524团团长孙洪裕、第543团团长李青山、第544团团长关玉衡及时发现了吉兴的阴谋，四人率部攻击吉兴的师部，使得第111师陷入内部残杀，吉兴、王树棠、梁泮等叛乱军官尽皆被朱榕等人率领的士兵杀死，第111师足足有一千多名官兵死于内讧，并使得第1军的防线再度出现漏洞。第111师在内讧时遭到日军猛烈反扑，全师溃不成军，死伤四五千人，朱榕和孙洪裕都死于日军反扑。实际上，第1军在军长王以哲呕心沥血的部署和调动下，本来已经在辽东半岛战场上逐步地夺回了战事主动权，但却因为内部接二连三的叛乱事件而导致防线陷入崩溃，日军还趁机进行反扑，王以哲因此而气得几乎吐血。
第1军第39师不是东北军的嫡系部队，是被张学良改编后的西北军余脉，师长庞炳勋少将是一个资历丰富的北方军阀出身的将领，跟随过孙岳、吴佩孚、冯玉祥，也曾同张作霖的奉军在军阀混战中打过仗，西北军最后在中原大战土崩瓦解，庞炳勋的部队被张学良收编，成为东北军将领，其部还被划入东北军精锐第1军里。中原大战后，庞炳勋率部驻守辽宁省，多年没有参加战事，生活很平静，这使得戎马征战多年的庞炳勋对这种安逸的生活很迷恋，曾向张学良请求辞职，弃军从政，放弃第39师师长职务，转行当个地方县长之类的官员。但第二次东北战争的猝然爆发，使得刚刚准备去凤城县当县长的庞炳勋不得不重新穿上军服。辽东战事持续两个多月来，庞炳勋率领第39师主要在星台镇一带与日军第8师团激战，由于星台镇靠近海边，因此第39师经常遭到日军舰炮轰击和日军舰载机轰炸，伤亡巨大。再加上东北军已经隐隐地呈现出反扑日军的迹象，因此日军的反击也愈发凶猛。不知是不是日军故意安排的，日军把重点进攻方向放在了第39师身上，使得第39师战至此时已伤亡三分之二官兵。在这战事紧绷之际，第39师内部也暗流涌动起来。
“师座！皇军第8师团师团长西义一将军和第1军司令官武藤信义将军都说了，只要咱们师在三个小时内让出星台镇和周围的三个据点，等皇军打赢并在东北成立新政府的时候，咱们师就扩编成一个军，下辖三个师和一个骑兵旅，您就会成为上将军长。师座，弟兄们忠心耿耿、流血流汗地跟了您这么多年，一起到皇军那边去，您成了上将军座，咱们也能沾沾光，升官进爵弄个少将师座少将旅座当当呀！”
“师座，您要三思啊！沈阳都已经被皇军攻占了，吉林省都独立了，张学良已经必输无疑，咱们还给张学良卖什么命啊！继续卖下去也是死路一条啊！我们干嘛要跟张学良玉石俱焚呢？”
“是啊！师座，咱们毕竟是西北军，不是东北军嫡系呀！王以哲把咱们安排在这么个要紧的地方被皇军打得凶，说不定就想趁机想皇军的手干掉我们这支不是东北军嫡系的西北军啊！”
“师座，咱们以前跟东北军打过仗，张学良肯定记得这茬事！师座您要为自己考虑考虑啊！如果我们就这样拼光了，手里没有枪，那谁还把我们当回事啊！”
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