旅顺被围，让这场远东战争朝着不利于俄国的方向滑去。
因为旅顺太重要，其不只是一个军港，还是俄国在东北的一个战略支点，只要旅顺还在俄国人手中，那么日本陆海两军就需要留下大量的兵力以及战舰在此看守。
而且更重要是，歼灭俄国太平洋舰队主力的任务就很难达成。作为一个岛国，日本想要赢下这场战争就必须保证自己拥有制海权，要不然就会和甲午战争一样。丢掉制海权后，陆军再努力也没用，胜仗再多也会被断了补给线后活活耗死。
所以在包围旅顺之后，日军就开始准备对对其的进攻。为此日本组建了第三军，五万的兵力以及400多门火炮，就是日本准备进攻旅顺的兵力。而在旅顺这边，驻守的俄军3.8万人，拥有113门火炮。不过因为旅顺是要塞的关系，俄国火炮很多是大口径岸防炮，而且还是可以360度转向的新式岸防炮。
另外，俄军在旅顺还是51挺马克沁机枪，这种杀人利器要塞守军也有配置。
当然在日俄两国陆军围绕着旅顺准备厮杀的时候，俄国舰队也没有闲着，在经过大半个月的工作之后，旅顺港疏通了一条勉强能在涨潮时通过的航道。
不过此时，作为海军指挥官马卡洛夫也是清醒的认识到，舰队在旅顺的危险。
此时两国陆军围绕着旅顺，展开了激烈的厮杀。退无可退的老毛子依托着旅顺要塞，给予了进攻的日军巨大的杀伤，在短短两天时间，日军就有三千伤亡。
虽然日军伤亡不小，但是为了拔除旅顺这颗钉子，日军也是连续发狠，在第三军军长乃木希典的指挥下，日军接连发动对旅顺的进攻。
在旅顺攻防战打的如火如荼的时候，马卡洛夫带着舰队也偷偷溜了出来。不过很可惜，这次他运气不算好，被日本人发现了。
而得到俄国舰队出来的消息后，东乡平八郎随即带着联合舰队主力赶了过去。这次他除了带着六艘战列舰之外，还冒险抽调了两艘加里波第级装巡春日号和日进号。
9月17日，在距离旅顺港80公里外的黄海海面上，两方不期而遇。此时马卡洛夫手中只有六艘战列舰，还有一些其他辅助战舰（胜利号受损太严重，旅顺港内船厂估计至少需要五个月才能修好）。其中皇太子号以及佩尔斯维特号还有一些安全隐患，其遭到鱼雷袭击的紧急修复后，带来也一些隐患。
而联合舰队这边，六艘战列舰加上两艘加里波第领衔的联合舰队，在看到俄国舰队后其官兵更是一阵欢呼。
因为此时联合舰队基本都是新舰，其航速较快。
反观俄方，受到三艘彼得罗巴甫洛夫斯克级战列舰的影响，其航速只能达到16节。面对这种困境，哪怕是马卡洛夫这样的名将也只能硬着头皮先打一场再说，逃是逃不了的。
于是两方舰队在黄海上，一场大规模的海战就此展开。这场海战从13：30左右开始，一直持续到16：45左右结束。
经过两方海军官兵的奋力厮杀，最终联合舰队以富士、八岛号两艘战列舰为代价，留下了俄国舰队的佩尔斯维特号、彼得罗巴甫洛夫斯克号、塞瓦斯托波尔号三艘战列舰。当然除此之外，两方的小型战舰也各有损伤。
马卡洛夫不愧为名将之称，能在占据劣势情况下，以三艘战列舰的代价带走对方两艘战列舰，已经非常展现水平了。
值得一提的是，在这场海战中，两艘加里波第级表现出色，除了与两艘佩尔斯维特级战列舰对决中压制对手之外，在随后的追击战中更是拖住了对方的脚步，为击沉塞瓦斯托波尔号做出了卓越的贡献。
而败退回旅顺的马卡洛夫中将，现在手中能用的只剩下三艘战列舰，而且还各个带伤。其中以皇太子号的伤势最重，因为在海战中，其承担了大部分都火力打击。根据船厂方面的消息，想要维修好皇太子号，至少需要四、五个月的时间。此时马卡洛夫也没办法了，手中是剩下两艘还能用的战舰，只能向圣彼得堡求援。
当然，联合舰队这次海战损失两艘富士级战列舰也不好受，所以指挥官东乡平八郎同样也在返回之后，向东京求援。不过东乡平八郎的求援有些不同，他希望陆军能早日攻克旅顺，将俄国太平洋舰队主力歼灭。其次才是阻止俄国人获得意大利人的舰队。
面对马卡洛夫的求援，沙皇尼古拉二世立刻召开了御前会议，将重臣们汇聚一堂，商讨对策。说是商量对策，其实更多是谋求意大利出售的那批战舰。
因为目前俄国海军在欧洲的战舰能用的不多，只有五艘博罗季诺级战列舰能够抽掉。不过目前博罗季诺级战列舰下水的只有二艘，博罗季诺好与亚历山大三世号，至于其他三艘舰，苏沃洛夫公爵号、鹰号、光荣号还都没有完工。
这款博罗季诺级战列舰是俄国结合意大利以及法国战舰技术后，自行研发的一款新式战列舰。
该级战舰为艏楼船型，尺寸为114.6米（全长）、23.2米（舷宽）、8米（吃水）标准排水量为13500吨。装备4门双联装305毫米主炮，12门两联装152毫米副炮，以及20门75毫米炮。
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